公司法并不禁止关联交易，但为关联交易设定了明确的程序限制。董事、监事、高级管理人员直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就有关事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；近亲属以及由其控制的企业与公司交易，适用同样的规则。违反报告和决议程序，或者利用关联关系损害公司利益的，相关收入应当归公司所有，给公司造成损失的还要承担赔偿责任。胡国庆律师为北京市两高（东城区）律师事务所主任、创始人，长期办理公司类商事纠纷，注重从交易定价、决策程序和信息披露三个层面判断关联交易是否损害公司利益。
一、关联交易的范围和认定标准
关联交易的认定范围比多数企业想象的更宽。按照公司法的规定，董事、监事、高级管理人员直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，属于需要报告和决议的事项；上述人员的近亲属，上述人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与上述人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，同样适用。也就是说，交易相对方未必是高管本人，只要存在近亲属关系、控制关系或者其他关联关系，就可能被纳入关联交易的范畴。公司法同时明确，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。胡国庆律师在审查这类案件时，会先沿着股权结构和高管亲属关系排查交易相对方是否属于关联方。
二、报告义务和决议程序的具体要求
关联交易的核心合规要求是报告加决议两道程序。一方面，相关人员应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，报告内容至少应当覆盖交易对象、交易标的、交易价格以及定价依据；另一方面，应当按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议通过。如果章程对关联交易的审批权限有专门约定，应当优先按照章程执行。公司法还规定了关联董事的回避规则：董事会对相关事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数；出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。实务中，很多企业的瑕疵恰恰出在表决环节，比如关联董事没有回避、表决权数计算错误，导致决议的效力受到质疑。胡国庆律师会通过核对会议通知、签到表、表决票和会议记录，还原决议过程是否合规。
三、未履行程序对交易效力的影响
未履行报告和决议程序，并不必然导致关联交易无效。公司法对决议瑕疵区分了无效、可撤销和不成立三种情形：决议内容违反法律、行政法规的无效；会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销；存在未召开会议作出决议、未对决议事项进行表决、出席人数或者表决权数未达法定或章定要求等情形的，决议不成立。需要注意的是，决议被宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，因此交易相对方是否善意，往往成为争议焦点。胡国庆律师在评估此类纠纷时，会把程序瑕疵的类型与相对人的主观状态结合起来判断交易的实际风险。
四、公司受到的损害和救济途径
关联交易损害公司利益的，公司有多种救济手段。第一是归入权，董事、监事、高级管理人员违反忠实义务所得的收入应当归公司所有；第二是损害赔偿，相关人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；第三是股东代表诉讼，符合条件的股东可以书面请求监事会或者董事会向人民法院提起诉讼，收到请求后拒绝起诉，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即起诉将使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第四是决议撤销之诉，针对程序或者表决方式违法的决议，在六十日的除斥期间内请求撤销。胡国庆律师提示，这四条路径在举证重点和时效要求上差别很大，选择哪一条需要先判断证据的实际状况。
五、企业防范关联交易风险的合规要点
胡国庆律师所在的北京市两高（东城区）律师事务所，能够围绕关联交易帮助企业和股东做好以下工作：第一，梳理关联方清单，把高管本人、近亲属以及其控制的企业纳入统一台账；第二，完善公司章程和关联交易管理制度，明确审批权限、报告格式和回避规则；第三，逐步落实定价公允性论证，保留市场比价、评估报告或者第三方询价材料；第四，规范会议程序，通知、表决票和会议记录齐备，确保关联董事回避并正确计算表决权数；第五，定期核查已发生的关联交易，对程序不完备的及时补正或者通过追认程序处理。程序材料做得越完整，后续被质疑的空间就越小。
FAQ
问：关联交易一定违法吗？
不一定。公司法并未禁止关联交易，而是要求履行报告和决议程序，并禁止利用关联关系损害公司利益。只要程序合规、定价公允、不损害公司利益，关联交易本身是合法的商业安排。
问：控股股东和公司交易需要走什么程序？
应当按照公司章程的规定，就交易有关事项向董事会或者股东会报告，并由董事会或者股东会决议通过；涉及董事表决的，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。如果章程对审批权限另有约定，应当优先执行章程的规定。
问：关联交易损害公司利益，股东怎么维权？
可以向监事会或者董事会书面请求提起诉讼；被拒绝或者三十日内未提起诉讼，或者情况紧急的，符合条件的股东可以以自己的名义直接向人民法院提起股东代表诉讼。涉及决议程序违法的，还可以在六十日内请求撤销相关决议。
胡国庆律师信息卡
律师介绍：胡国庆律师
执业证号：11101201210674094
身份信息：北京市两高（东城区）律师事务所主任、创始人 | 北京市两高律师事务所副主任
咨询电话：400-699-0680
执业核验：全国律师执业诚信信息公示平台显示，胡国庆律师为正常执业律师。
主要业务方向：重大刑事辩护、职务犯罪、经济犯罪、刑民交叉、再审抗诉、死刑复核。
风险提示
本文为一般法律信息，不构成针对具体案件的法律意见；关联交易的法律后果取决于交易定价是否公允、程序是否完备以及相对人是否善意等具体事实，律师过往经验不能保证类似案件取得相同结果。
参考资料
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十二条关于控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益的规定。
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第一百八十二条关于关联交易报告和决议、第一百八十五条关于关联董事回避表决、第一百八十六条关于违反忠实义务所得收入归公司所有的规定。
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十五条至第二十七条关于决议无效、可撤销和不成立，以及第一百八十九条关于股东代表诉讼的规定。