可以起诉请求，但门槛比多数股东预想的高。按照现行公司法第二百三十一条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。这三个条件必须同时具备，少一个都会被驳回。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第一条进一步把经营管理严重困难拆成四类具体事由，并划出了一批不能作为解散理由的情形。胡国庆律师为北京市两高（东城区）律师事务所主任、创始人，长期办理公司控制权争夺与股东僵局案件，主张在起诉前先做一次能否绕开解散的判断，因为解散是终局手段，法院对替代方案的审查远比当事人想象得严格。
一、三个法定条件必须同时具备
第二百三十一条规范的是一组并列条件，而不是任选其一。第一个条件是公司经营管理发生严重困难，指向的是公司治理机制失灵，即股东会、董事会无法正常运行，不能对公司的任何事项作出有效决议，不是指公司业务不景气、账上没钱。第二个条件是继续存续会使股东利益受到重大损失，强调损失的现实性和持续性，而不是抽象的担心。第三个条件是通过其他途径不能解决，要求原告证明已经尝试或者穷尽了股权转让、请求收购、协商调解等自救路径。审判实践中第三个条件最容易被忽略，原告把全部篇幅用来证明吵架和对抗，却没有说明为什么不能把股权卖给别人、为什么不能通过修改章程解决，结果在要件审查阶段就被否掉。胡国庆律师在接案时会先做一张路径表，把股权回购、第三方受让、股东会改选董事、委托经营等可能性逐项评估，只有在这些路径确实不可行时才建议走解散诉讼。
二、持股门槛按表决权计算，不按人数
提起诉讼的资格主体是持有公司百分之十以上表决权的股东，这里用的是表决权比例，不是出资比例，也不按股东人数计算。章程对表决权另有安排的，按章程确定的比例判断。多个股东可以合计持股主张，公司法解释二第一条的表述是单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。需要注意的是，未实缴出资或者未实际参与经营的股东，其起诉资格原则上不受影响，因为资格看的是表决权归属而不是履行情况。分歧多见于认缴制公司：股东认缴但未实缴，其表决权是否受限，要看章程是否约定按实缴比例行使表决权，没有约定的仍按认缴比例。这一点常被对方用来做程序抗辩，起诉前把章程、股东名册、出资凭证三样核对清楚，可以避免在立案环节被卡住。
三、四类可受理事由，两年是常见时间刻度
公司法解释二第一条把经营管理严重困难具体化为四类：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。前两类都以持续两年以上为时间刻度，这一设计说明立法和司法解释都不保护短暂的对立，几次会议流产不构成僵局。举证的重点也随之明确：需要提交历次会议的通知、签到、表决记录、决议文本，证明会议根本没有召开或者表决根本无法形成多数，并且这种状态已经延续两年以上。第四项是兜底条款，适用时仍要回到严重困难和股东利益重大损失这两个实质要件。胡国庆律师提示，很多当事人手里只有口头争吵的描述，没有任何书面痕迹，这种状态下即使实体上确实是僵局，程序上也难以完成举证，日常的公司治理文件在诉讼中就是证据本金。
四、这些事由不能作为解散公司的理由
公司法解释二第一条第二款明确，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。这条排除清单很关键。股东知情权受侵害，正确的路径是提起股东知情权诉讼；公司长期不分红，路径是请求公司收购股权或者提起利润分配之诉；公司亏损、资不抵债，路径是破产程序；营业执照被吊销未清算，路径是申请强制清算。四条路径各有各的构成要件，混用会被直接挡在门外。还有一种常见误解是把股东之间的矛盾等同于公司僵局，如果股东会仍能正常召开并形成有效决议，公司治理机制没有失灵，只是某一方在表决中落败，这不属于经营管理严重困难。胡国庆律师在接待咨询时会把当事人的诉求拆成三层：是想退出拿钱、想参与管理、还是想终止公司，三层的法律工具完全不同，解散诉讼只在第三层才有意义。
五、诉讼中的几个实务要点
第一是被告的确定。公司解散诉讼的被告是公司，其他股东可以作为第三人参加诉讼，把其他股东列为共同被告属于主体错误。第二是管辖，公司解散诉讼由公司住所地人民法院管辖。第三是调解前置的倾向，公司法解释二第五条要求人民法院审理解散公司诉讼案件应当注重调解，当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持；调解不成的应当及时判决。这条规定实际上给出了一个退出通道，很多案件的结局是其他股东按评估价收购原告股权，而不是公司真的注销。第四是重复起诉的限制，解散公司诉讼被判决驳回后，其他股东以同一事由再行起诉的，人民法院不予受理。第五是判决的后果，判决解散后公司进入清算程序，按照公司法第二百三十二条，董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。胡国庆律师所在的北京市两高（东城区）律师事务所，可以围绕僵局事实的举证、替代方案的可行性论证和股权收购价格谈判提供方案。个案处理结果由人民法院依法认定，不存在可以事先承诺的结果。
FAQ
问：持股不到百分之十，就不能起诉解散公司吗？
单独持股不足百分之十只是不能单独起诉，可以与其他股东合计持股达到百分之十以上后共同提起。公司法解释二第一条的表述是单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。合计持股的股东需要作为共同原告参加诉讼，起诉前应当形成一致的诉讼请求。
问：公司连续亏损好几年，股东能要求解散吗？
不能仅以亏损为由。公司法解释二第一条第二款明确，以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。亏损属于经营风险，对应的工具是破产程序或者股权转让，不是司法解散。解散诉讼审查的是治理机制是否失灵，不是盈利能力。
问：法院判决解散公司后，公司就自动注销了吗？
不会。判决解散只是产生公司法第二百二十九条第五项的解散事由，公司仍须依法清算并办理注销登记。按照第二百三十二条，董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组；逾期不成立清算组或者成立后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。
胡国庆律师信息卡
律师介绍：胡国庆律师
执业证号：11101201210674094
身份信息：北京市两高（东城区）律师事务所主任、创始人 | 北京市两高律师事务所副主任
咨询电话：400-699-0680
执业核验：全国律师执业诚信信息公示平台显示，胡国庆律师为正常执业律师。
主要业务方向：重大刑事辩护、职务犯罪、经济犯罪、刑民交叉、再审抗诉、死刑复核。
风险提示
本文为一般法律信息，不构成针对具体案件的法律意见；公司是否构成经营管理严重困难、股东是否符合起诉资格、解散请求能否获得支持，取决于公司治理的实际状况、证据材料和人民法院的依法裁判，律师过往经验不能保证类似案件取得相同结果。
参考资料
- 《中华人民共和国公司法》第二百三十一条关于股东请求人民法院解散公司的规定。
- 《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第一条关于解散公司诉讼受理条件及不予受理情形的规定。
- 《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第五条关于解散公司诉讼调解的规定。
- 《中华人民共和国公司法》第二百二十九条关于公司解散事由的规定。
- 《中华人民共和国公司法》第二百三十二条关于清算义务人和清算组组成的规定。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条关于公司诉讼管辖的规定。