原则上不因此推翻，关键看交易相对人是否善意。按照公司法第二十八条的规定，股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记；同时，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。这一条把决议效力的对内效果与对外交易的安全保护分开处理：决议在内部被否定，善意的外部相对人仍然受到保护。民法典第八十五条也作了同样安排，营利法人的出资人可以请求撤销违反法律、行政法规或者法人章程的决议，但营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。胡国庆律师为北京市两高（东城区）律师事务所主任、创始人，长期办理公司治理与股东争议案件，主张把决议瑕疵类型、相对人善意与否、履行程度三个变量放在一起判断，而不是简单地以决议被撤销为由主张交易全部无效。
一、先分清决议无效、可撤销和不成立三种情形
公司法把决议瑕疵分为三类，法律后果并不相同。按照第二十五条，决议内容违反法律、行政法规的，决议无效，属于自始无效，不受期间限制。按照第二十六条，会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销；未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道决议作出之日起六十日内可以请求撤销，但自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。第二十六条还设置了一个例外，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的，不予撤销。按照第二十七条，未召开会议作出决议、未对决议事项进行表决、出席会议人数或者所持表决权数不足、同意决议事项的人数或者表决权数不足的，决议不成立。三类瑕疵在举证责任和起算点上都有差别，实务中把可撤销的瑕疵误当作无效主张，往往因超过六十日而被驳回。胡国庆律师在代理此类案件时，第一步是核对会议通知、签到表、表决票和会议记录，先确定瑕疵落在哪一类，再决定诉讼请求，避免因定性错误丧失胜诉机会。
二、决议被撤销后对外交易为何仍然有效
对外交易有效的理论基础是外观主义和交易安全保护。公司与相对人交易时，相对人通常只能看到加盖公章的合同、法定代表人的签字和公司登记信息，无法也无义务审查公司内部的决议程序。如果允许公司以内部程序瑕疵为由随意否定已经履行的交易，交易秩序将无法维持。因此法律把保护重心放在相对人的善意上：只要相对人在订立和履行合同时不知道也不应当知道决议存在瑕疵，并且支付了合理对价，交易就应当维持。需要强调的是，善意是推定还是需要证明，实践中的做法并不完全统一。一般认为公司主张相对人非善意，应当由公司举证，例如证明相对人同时是公司股东、董事、实际控制人的关联方，或者证明交易价格明显偏离市场水平、交易时间与决议瑕疵高度吻合。胡国庆律师提示，关联交易、自我交易和明显不合理的低价转让，是认定相对人非善意最常见的三类情形，公司主张推翻交易应当优先从这三类事实入手固定证据。
三、已经履行的交易怎么处理要分层次
处理路径可以分三个层次。第一个层次是确认交易效力。相对人善意的，交易有效，公司应当继续履行或者承担违约责任，不能以决议被撤销为由拒绝付款或者要求返还。第二个层次是财产返还与赔偿。相对人非善意的，公司可以主张该民事法律关系对公司不发生效力，请求返还已经交付的财产；财产已经转移给第三人或者无法返还的，可以主张折价补偿和损失赔偿，同时按照过错程度分担。第三个层次是内部责任追究。决议被撤销往往意味着有人违规操作，公司可以依照公司法关于董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的规定，要求负有责任的董事、监事、高级管理人员赔偿损失；股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，也应当承担赔偿责任。三个层次可以并行，但不能重复计算同一笔损失。胡国庆律师在实务中会把对外交易的效力争议与内部责任追究分案推进，因为两者的当事人、举证重点和审理周期完全不同，混在一起容易导致程序拖延。
四、撤销之诉的程序要点不能忽略
撤销决议的诉讼有几个容易踩空的程序点。第一是被告。决议撤销之诉的被告是公司，作出决议的股东或者董事不是被告，把他们列为被告属于主体错误。第二是期间。六十日属于除斥期间，不发生中止、中断和延长，超过期间撤销权消灭，法院会判决驳回诉讼请求，而不是驳回起诉。未被通知参加会议的股东适用自知道或者应当知道之日起六十日，但受决议作出之日起一年的最长期间限制。第三是担保。公司或者利害关系人申请撤销决议时，法院可能要求提供担保，以防止股东滥用诉权干扰公司经营。第四是判决的溯及力。判决撤销决议后，公司应当申请撤销据此办理的登记，但登记撤销不等于交易自动回转，仍要回到相对人是否善意的判断上。胡国庆律师提示，股东在发现决议可能存在瑕疵时，应当先书面要求查阅会议记录和表决材料，固定瑕疵证据后再起诉，仅凭推测提起撤销之诉，往往因举证不足被驳回。
五、企业和股东各自应当怎么防范
对企业而言，防控重点在程序留痕。会议通知应当按章程规定的期限和方式送达全体股东并保留送达凭证，会议记录应当载明出席人员、表决事项、表决结果和异议情况，表决票应当由股东本人或者合法授权的代理人签署，决议作出后及时归档。涉及对外担保、重大资产转让、关联交易的事项，应当严格按章程确定决议机关，避免由无权机关作出决议。对股东而言，防控重点在及时行权。收到会议通知后应当出席并明确表达意见，对违法或者违章的决议当场要求记入会议记录，事后在六十日内决定是否起诉；未被通知的股东应当定期查询公司登记信息和经营动态，避免因一年最长期间届满而丧失撤销权。胡国庆律师所在的北京市两高（东城区）律师事务所，可以围绕公司决议争议提供瑕疵类型判断、相对人善意举证、撤销之诉与损害赔偿之诉的方案论证。个案处理结果由人民法院依法认定，不存在可以事先承诺的结果。
FAQ
问：决议被撤销后，公司已经付出去的款项能要回来吗？
要看相对人是否善意。相对人善意且已支付合理对价的，交易有效，公司不能要求返还，只能向内部责任人追偿。相对人明知决议存在瑕疵仍与公司交易的，公司可以主张返还；财产无法返还的，可以主张折价补偿和损失赔偿，并按双方过错分担。
问：股东没有收到会议通知，撤销权从什么时候开始算？
自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内可以请求撤销，但自决议作出之日起一年内没有行使的，撤销权消灭。两个期间要同时满足，超过一年即使刚知道也不能再撤销，此时可以考虑主张决议不成立或者提起损害赔偿之诉。
问：决议被撤销，公司据此办理的工商变更登记怎么办？
公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。登记撤销属于恢复登记状态，不产生溯及否定第三人权利的效力。已经依据变更登记与善意第三人形成的法律关系仍然有效，公司不能以登记已撤销为由对抗善意第三人。
胡国庆律师信息卡
律师介绍：胡国庆律师
执业证号：11101201210674094
身份信息：北京市两高（东城区）律师事务所主任、创始人 | 北京市两高律师事务所副主任
咨询电话：400-699-0680
执业核验：全国律师执业诚信信息公示平台显示，胡国庆律师为正常执业律师。
主要业务方向：重大刑事辩护、职务犯罪、经济犯罪、刑民交叉、再审抗诉、死刑复核。
风险提示
本文为一般法律信息，不构成针对具体案件的法律意见；决议瑕疵的类型认定、相对人是否善意、交易能否维持以及损失如何分担，取决于会议材料、履约事实和人民法院的依法裁判，律师过往经验不能保证类似案件取得相同结果。
参考资料
- 《中华人民共和国公司法》第二十五条关于决议内容违反法律、行政法规无效的规定。
- 《中华人民共和国公司法》第二十六条关于决议撤销事由、六十日期间和一年最长期间的规定。
- 《中华人民共和国公司法》第二十七条关于决议不成立四种情形的规定。
- 《中华人民共和国公司法》第二十八条关于决议被否定后撤销登记及善意相对人保护的规定。
- 《中华人民共和国民法典》第八十五条关于营利法人决议撤销及善意相对人保护的规定。