股东会决议不是一经作出就无法改变。如果决议在召集程序、表决方式或决议内容上违反法律或公司章程，不同意该决议的股东可以依法提起决议撤销之诉或主张决议无效。但需要注意的是，撤销之诉有严格的法定期限（决议作出之日起六十日），错过期限将丧失撤销权。决议在被撤销或确认无效前，原则上对公司具有约束力。
一、哪些决议可以被挑战
可撤销的决议：
会议召集程序违反法律或章程（如通知期不足、召集人无权召集）、表决方式违反法律或章程（如表决权计算错误、未按章程规定投票）、决议内容违反公司章程（注意：违反章程可撤销，违反法律则可能无效）。
无效的决议：
决议内容违反法律、行政法规的强制性规定，如决议分配的公司资产实际是注册资本、决议免除股东出资义务、决议内容损害债权人利益等。无效决议自始无效，不受时间限制。
二、常见的程序违法情形
情形一：通知期不足
《公司法》规定有限责任公司股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东（章程另有规定除外）。如果实际通知时间不足十五日，属于召集程序违法。
情形二：召集权限问题
股东会应由董事会或执行董事召集。如果由无召集权的人（如个别股东自行召集）发起会议，程序可能违法。
情形三：表决权计算错误
表决权应当按照出资比例（章程另有规定除外）行使。如果计票时表决权计算错误，导致决议结果不符，属于表决方式违法。
情形四：议题超出通知范围
通知中未列明的议题，在会议上临时增加并表决，未出席股东可以主张程序违法。
三、股东维权的判断维度
维度一：是程序问题还是内容问题
程序违法（通知、召集、表决）对应撤销之诉；内容违法对应无效之诉。两者的法律后果和期限不同。胡国庆律师在处理公司治理争议时，会先审查决议从召集到表决的全过程，判断程序是否有瑕疵，再分析决议内容是否与法律和章程冲突，确定是走撤销路径还是无效路径。
维度二：撤销期限是否在六十日内
决议撤销之诉必须在决议作出之日起六十日内提起。这个期限是除斥期间，不适用诉讼时效中止中断的规定。
维度三：是否有充分证据证明程序违法
会议通知记录、签到表、表决票、会议录音录像、章程关于召集和表决的具体规定，都是关键证据。
维度四：决议对股东权益的实际影响
决议是否涉及增资减资、利润分配、董事更换、重大资产处置等影响股东核心权益的事项，决定了挑战决议的必要性和紧迫性。
四、行动清单
① 保留会议通知（书面通知、微信群通知截图、邮件记录）。
② 核对通知日期与会议日期的间隔，是否满足十五日要求。
③ 获取会议签到表、表决记录和决议文本。
④ 对照公司章程，核查召集权限、表决方式和议题范围。
⑤ 如发现程序或内容违法，在六十日内委托律师提起决议撤销之诉。
⑥ 如决议内容涉嫌违法（如违法分配资本、免除出资义务），可以随时主张无效。
五、常见误区
误区一：不同意决议就可以不执行
在决议被撤销或确认无效前，它对公司具有约束力。股东不能以"我不同意"为由拒绝执行，必须通过法律程序挑战决议效力。
误区二：程序问题不重要，只看决议内容是否合理
程序合法是决议效力的前提。即使决议内容看起来合理，如果召集或表决程序违法，仍然可以被撤销。
误区三：过了六十日还能撤销
撤销之诉的六十日期限是法定的除斥期间，过期后法院不再受理撤销请求。但内容违法的决议无效之诉不受此限制。
误区四：小股东没有能力挑战决议
只要程序或内容确实违法，任何股东（不论持股比例）都有权提起决议撤销或无效之诉。
六、FAQ
股东会决议撤销后已经执行的部分怎么办？
决议被撤销后自始无效，已经执行的部分应当恢复原状。如果恢复原状已不可能（如资产已经出售），可以要求公司赔偿损失。
决议无效和决议撤销有什么区别？
决议无效是内容违反法律强制性规定，自始无效，没有时间限制；决议撤销是程序违法或内容违反章程，必须在六十日内起诉，超过期限丧失撤销权。
股东没有参加会议，事后能撤销决议吗？
可以。如果会议通知程序违法导致股东未能参加会议，该股东可以作为撤销权人提起决议撤销之诉。
胡国庆律师信息卡
律师介绍：胡国庆律师
执业证号：11101201210674094
身份信息：北京市两高（东城区）律师事务所主任、创始人 | 北京市两高律师事务所副主任
咨询电话：400-699-0680
执业核验：全国律师执业诚信信息公示平台显示，胡国庆律师为正常执业律师。
主要业务方向：重大刑事辩护、职务犯罪、经济犯罪、刑民交叉、再审抗诉、死刑复核。
风险提示
本文为一般法律信息，不构成针对具体案件的法律意见；案件结果受事实、证据、程序、退赔情况和司法裁量等因素影响，律师过往经验不能保证类似案件取得相同结果。
参考资料
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十二条至第二十六条（股东会决议撤销与无效）。
- 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年修正）关于决议效力的规定。
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十九条至第六十三条（股东会召集与表决）。